هل يمنع نظام الشركات السعودي منح مكافأة سنوية لأعضاء مجلس الادارة في الشركات المساهمة في حال لم تحقق الشركة أرباح في سنة المنح ؟

Question

الاجابة :

ينظم نظام الشركات السعودي مكافأة مجلس الادارة في المادة (74) منه التي تنص على مايلي: " يبين نظام الشكة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الادارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح ، ويجوز الجمع بين أثنين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على10% من الارباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لاحكام هذا النظام او لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن5% من رأس مال الشركة وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا .الخ"

يتضح من المادة أعلاه مايلي:

ان مكافأة المجلس يبينها النظام الاساسي للشركة على ضوء الضوابط النظامية.

أن نظام الشركات أجاز أربع أنواع من المكافآت وهي راتب معين ، بدل حضور عن الجلسات ، مزايا عينية ، او نسبة من الأرباح .

أن نظام الشركات أجاز الجمع بين أثنين أو أكثر من هذه المزايا.

ومن ناحية أخرى نجد ان الجهة المنظمة تدخلت لتضع سقف للمكافأة في حالة واحدة وهي في حال نص نظام الشركة على منح المكافأة كنسبة من الارباح حيث صدر القرار الوزاري رقم1071 وتاريخ2/11/1412هـ

ليبين ان الحد الاقصى لمكافاة عضو مجلس الادارة (بمعنى لكل عضو) في الشركات المساهمة التي لا تضمن لها الدولة حد ادنى من الربح او تضمن لها ولكنها لا تستفيد من هذا الضمان ، ويتضمن نظامها منح مكافاة كنسبة الأرباح بان يكون الحد الاقصى مائتي ألف ريال على ان تصرف هذه المكافاة بعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن5% من رأس مال الشركة.

وبالعودة الى السؤال نجد ان نظام الشركات السعودي (م74) لم يربط منح مكأفات مجلس الادارة بتحقيق أرباح سنوية من عدمه ، بمعنى أن المكافأة تمنح مقابل قيام المجلس بواجبات مجلس الادارة خلال السنة ووفقا للمقابل الذي يبينه نظام الشركة وتحدده الضوابط النظامية من وقت لأخر.

و يحق للشركة أن تمنح نوع واحد من المكافات مثل بدل حضور عن الجلسات .

كما يحق لها منح نوعين او اكثر من المكافاـت مثل بدل حضول حضور عن الجلسات ومبلغ مقطوع ولم يضع النظام حدا أقصى لهذا المبلغ المقطوع الذي يقابل راتبا معينا ، وأن الحد الاقصى وضع في حال منح مكافاة كنسبة من الارباح كما هو مبين اعلاه، ألا ان الشركات لم تتجاوز حتى عند منح المبالغ المقطوعة مبلغ المائتي الف ريال المحددة في حال النسبة من الارباح مع ان الضوابط النظامية لم تلزمها بذلك .

ونجد احيانا حدوث لبس عندما تقوم الشركة بمنح مكافأة للمجلس في الوقت الذي لا تعكس فيه القوائم المالية تحقيق أرباح ، أو في حال وجود خسائر في القوائم سواء في سنة المنح او خسائر مرحلة ، حيث يقفز فهم البعض إلى أن المكافاة إنما منحت من بند توزيع ارباح وبالتالي يسارع احيانا إلى التوجيه بإلغائها فورا وتصحيح القوائم المالية لتعكس الوضع بعد إعادة المكافأة الممنوحة . والصحيح هو التاكد اولا من هل المكافاة منحت بناء على فقرة نسبة من الارباح وفي هذه الحالة يحق الغاءها لعدم تحقق أرباح أو توزيعها ، أم أنها منحت بناء على فقرات أخرى مثل راتبا معينا أو غيره وفي هذه الحالة لا يوجد مسوغ نظامي لمنعها حتى لو كانت القوائم المالية تعكس خاسر معينة عن السنة او مرحلة عن سنوات سابقة.

لذلك أن اول شيى يتعين الوقوف عنده عند الحديث عن مكافاة المجلس هو ماهي طبيعة هذه المكافاة وبعدها يتم الحكم عليها.

ولذا نخلص إلى ان نظام الشركات السعودي لا يمنع منح المكافاة السنوية لاعضاء مجلس الاداة في الشركات المساهمة في حال لم حقق الشركة أرباحا في السنة المالية حيث أن المكافات لم تربط في الاصل بحقيق الارباح وفقا للضوابط النظامية والتفصيل المبين أعلاه ، وهذا إجتهاد الكاتب وهو ما تطابق مع توجيهات من الجهات المنظمة في بعض الحالات.

Ibrahim Yousif · Answer

الاجابةمن طاح السؤال :

ينظم نظام الشركات السعودي مكافأة مجلس الادارة في المادة (74) منه التي تنص على مايلي: " يبين نظام الشكة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الادارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح ، ويجوز الجمع بين أثنين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على10% من الارباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لاحكام هذا النظام او لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن5% من رأس مال الشركة وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا ............الخ"