ماهى الإجراءآت المتبعة فى تصفية الشركات المساهمة وماهى القوانين المنظمة لذلك؟

تصفية الشركات تحدث في حالة بيع الشركة بسبب عدم قدرة الشركة عن السداد للدائنين

وبذلك نحتاج الى تسديد الديون حسب الاولويات المتاحة 

ومهم جدا معرفة هل هي شركة مساهمة تضامنية ام لا

وحيث أن الشركة التي تقرر تصفيتها تتوقف عن ممارسة أعمالها من تاريخ البدء بإجراءات التصفية وذلك إلى المدى الذي يتطلبه إجراءات التصفية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها…..).

أولاً: الأحكام العامة للتصفية:-

 الأحكام العامة للتصفية وتتمثل بالأمور التالية:-

 1- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية وبنصاب قانوني لتصفية الشركة تصفية اختيارية أو صدور قرار قضائي قطعي من المحكمة لتصفية الشركة تصفية إجبارية.

 2-  تتولى الهيئة العامة التي اتخذت قرار التصفية بتعيين مصفي أو أكثر ليتولى الإشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها أو تعيين المصفي بقرار من المحكمة في حال التصفية الإجبارية.

 3- بمجرد صدور قرار الهيئة العامة بالموافقة على تصفية الشركة تتوقف عن ممارسة أعمالها وفي حال النصفية الإجبارية من تاريخ صدور قرار المحكمة القطعي.

 4- تبقى الشخصية الاعتبارية للشركة تحت التصفية قائمة لحين الانتهاء من استكمال إجراءات التصفية وفسخها.

 5- الممثل القانوني والذي يحل محل الادارة هو المصفي لحين فسخ الشركة.

ثانياً:- واجبات المصفي:-

1- تزويد المراقب وهيئة الأوراق المالية وبورصة عمان ومركز إيداع الأوراق المالية بنسخة عن قرار الهيئة العامة بتصفية الشركة خلال (3) أيام من تاريخ صدوره , وفي الشركات ذات  المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة يتم تزويد المحضر لمراقب عام الشركات فقط.-وغالبا تتولى ادارة الشركة هذا الامر كون المصفي لم يتسلم مهامة.

 2- نشر اعلان التصفية المتضمن اسم الشركة ورقم تسجيلها ونوعها واسم المصفي وعنوانه في صحيفتين يوميتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على (7) أيام من تاريخ إيداع القرار لمراقب الشركة وعلى الصيغة المعتمدة من قبل دائرة مراقبة الشركات.

 3-  يتوجب على مراقب الشركات أيضا نشر قرار التصفية بالجريدة الرسمية.

4- نشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين خلال (30) يوم من تاريخ صدور قرار التصفية – على الصيغة المعتمدة من قبل مراقب عام الشركات – لا شعار الدائنين بلزوم تقديم مطالبتهم تجاه الشركة سواء كانت مستحقة الوفاء أم لا. ويعاد نشر الاعلان بعد انقضاء (14) يوم .

5- يتوجب على المصفي إضافة عبارة ( تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.

6-  تسوية حقوق والتزامات الشركة.

7-   فتح حساب بنكي باسم الشركة تحت التصفية.

8-  الحصول على أذن من المحكمة المختصة لبيع  موجودات الشركة.

9-  تزويد المراقب بتقارير دورية عن مراحل التصفية.

10- يحق للمصفي أن يتقدم بطلب للمحكمة ليتم تحويل التصفية الاختيارية الى إجبارية أو أن تتم التصفية الاختيارية تحت إشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.

11- يحق للمصفي دعوة الهيئة العامة للحصول على موافقتها على أي امر يراه ضرورياً بما في ذلك العدول عن التصفية.

12- توزيع عوائد التصفية وفق أحكام القانون .

ثالثاً: التصرفات الممنوع القيام بها للشركة تحت التصفية:-

حددت المادة (255) من قانون الشركات التصرفات التي تعد باطلة إذا تمت بعد صدور  قرار التصفية وقد نصت المادة (255/أ) على ما يلي:-

(( أ- يعتبر باطلاً:-

1-  كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها.

 2-  أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها.

 3-  أي حجز على أموال الشركة، وموجوداتها وأي تصرف أخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة.

 4-  جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها،والعقود والإجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، الا إذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت إنشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.

 5-  كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضل بعض دائني الشركة على غيرهم)).

اما التصفية الاختيارية:

تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:-

 أ‌- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.

 ب‌- بإتمام أو انتفاء الغاية التي تأسست الشركة من اجلها أو باستحالة إتمام هذه الغاية أو انتفاءها.

 ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها .

 د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة)).

وإذا توفرت أي من الحالات السابقة فان الشركة لا تنقضي حكماً بل لا بد من صدور قرار هيئة عامة غير عادية لاتخاذ قرار بالتصفية أو من عدمه لاسيما أن اتخاذ قرار التصفية يعني الحكم على الشركة بالإعدام أن صح التعبير وبذلك أعطاء المشرع هذه الصلاحية للهيئة العامة وبنصاب قانوني يؤمن رأي أغلبية المساهمين تجنباً للأضرار بصغار المساهمين او العاملين او الأطراف ذات العلاقة.

مدة التصفية الاختيارية

 حددت المادة (258) من قانون الشركات مدة التصفية بثلاث سنوات، وفي حال لم تنتهي مدة التصفية خلال سنة من تاريخ إقرار الهيئة العامة للتصفية، فيتوجب على المصفي تزويد مراقب  عام الشركات بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمراحل التي وصلت إليها.