ما هى خطوات تصفية شركة ذات مسئولية محدودة بالترتيب رجاء . ومن ثم تعديل السجل التجارى الى مؤسسة فردية ؟

حاله عمليه

 

 

هناك شركة ذات مسئولية محدودة استهلكت جميع رأس مالها وزادت خسائرها عن رأس المال، واتفق الشركاء على تصفية الشركة، وتم بالفعل توقيع وثيقة التصفية وتكونت لجنة لإتمام عمليات التصفية وسداد ديون الشركة وتطهيرها من أي التزامات، وتم إعداد محاضر اجتماعات بذلك وقع عليها الشركاء، وحين تم الإنتقال إلى المرحلة الأخيرة وهي شهر إجراءات التصفية بشكل رسميي رفض أحد الشركاء التوقيع على إجراءات شهر التصفية وأقام دعوى يطالب فيها الشركاء بتعويضه عن حصته في رأس المال التي ضاعت نتيجة الخسائر، والأهم أنه طالب أن يكون نظر الدعوى من خلال التحكيم استنادا إلى اتفاقية شراكة وقعها الشركاء مع توقيعهم على عقد التأسيس، وكانت الاتفاقية تنص على أن يكون الفصل في النزاعات من خلال التحكيم.

 

هل يعتبر شرط التحكيم هنا ملزم، أم تعتبر اتفاقية الشراكة قد انتهت بانتهاء محلها وهو الشركة التي تمت تصفيتها، وهل تعتبر التصفية قد تمت أم لا في ظل هذا الوضع

 

 

   

 

ماسبق هو تصفية شركة نظرا لخسائرها وعدم الوفاء بالتزاماتها , وكذلك تراكم الديون ففى هذه الحالة يجب علينا أولا أن نحدد 

- إجراءات التصفية :ــ

-  التوضيح هل التحكيم ملزم أم لا , 

- هل الأمر المشروح أدى إلى التصفية أم لا 

 

 النقطة الأولى وهى إجراءات التصفية بالنسبة للشركة 

 

فهناك نوعين من التصفية 

 

تصفية إختيارية , وتصفية إجبارية 

 

ففى حال التصفية الإختيارية:

 

يتم التصفية بناءا على قرار من الهيئة العامة للشركة ضمن إجتماعتها ويتم تعين مصفى أو أكثر , وتبدأ إجراءات التصفية من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك , أو من تاريخ تعين المصفى .

 

 الحالات التى تؤدى الى التصفية الإختيارية :ـ

 

- انتهاء المدة المقررة للشركة ما لم تقرر الهيئة تمديدها 

- أو انتفاء الغاية التى أسست لها الشركة, أو إستحالة الوصل الى الغاية التى أسست من أجلها .

- أو صدور قرار من الهيئة التابع لها الشركة بفضها وفسخها 

- أو فى حالة أتفق الشركاء فى العقد على إنهاء الشركة وطبعا دى حالة نص عليها نظام الشركة 

أما التصفية الإجبارية :

يتم تعين المصفى فى حال صدور قرار التصفية من المحكمة المختصة ,و فى هذه الحالة يحق للمحكمة عند النظر فى دعوى تصفية الشركة وقبل صدور الحكم بالتصفية أن تعين مصفى .

 

الأسباب التى تؤدى إلى التصفية الإجبارية هى 

 

- اذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون , أو لنظامها الأساسى 

- - اذا  عجزت الشركة عن الوفاء بإلتزاماتها 

-اذا توقفت عن أعمالها لمدة سنة دون مبرر أو سبب مشروع 

- إذا زاد خسائرها عن 75 % من رأس مالها المكتتب به , مالم تقرر هيئتها زيادة رأس مالها. 

 

واجراءات التصفية لشركات ذات المسؤولية المحدودة والوثائق المطلوبة أثناء التصفية هى التالى :

 

 كتاب فسخ عقد الايجار او / نموذج التنازل او الأنسحاب عن المقطع 1-

 .2- محضر اجتماع متضمناً قرار التصفيه وتعيين المصفي (قرار الهيئه العامه التابعه لها الشركة ) مع مذكرات الدعوه وكشف الحضور    

 تعبئة طلب التصفيه موقع من جميع الشركاء في الشركة 3- 

 تعبئة تقرير التصفيه وتعيين مصفي للشركة 4- 

 ارفاق صوره عن هوية المصفي 5- 

 6- اصدار اعلان يتضمن تعيين المصفي وعنوانه في الصحف المحليه وعلى نفقة الشركة    

 براءة ذمه من ضريبتي المبيعات والدخل 7- 

 8- براءة ذمه من مؤسسة الضمان الاجتماعي

 9- بعد (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاعلان عن التصفيه يتم الاعلان عن       شطب الشركة وعلى نفقة الشركة 

. 10- اصدار شهادة التصفية

 

إجراءات التصفية 

 

تشمل إجراءات التصفية بيع موجودات الشركة وتحصيل الديون المستحقة لها وسداد الالتزامات المترتبة عليها للغير وبعد ذلك توزيع النقدية المتبقية على الشركاء وذلك حسب أرصدة رؤوس أموالهم ومن أجل القيام بهذه الإجراءات يتم تعيين شخص للقيام بهذه المهام يطلق عليه ( المصفي ) يتم تعيينه من قبل الشركاء في حالة التصفية الإختيارية ومن قبل المحكمة في حالة التصفية الإجبارية وخلال مرحلة التصفية فإن الشركة تبقى محتفظة بشخصيتها الإعتبارية من أجل إتمام عملية التصفية وبعد إتمام عملية التصفية يشطب تسجيل الشركة وتلغى الشخصية الاعتبارية لها وعند البدء بإجراءات التصفية تنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة الشركة سواءً كان من الشركاء أو من غيرهم وتنتقل الصلاحيات للمصفي المعين وتنحصر واجبات المصفي فيما يلي :

 

أ- حصر موجودات الشركة وممتلكاتها وتحديد الإلتزامات والديون المستحقة على الشركة وأن يعد قائمة مركز مالي بذلك .

ب- لا يحق للمصفي أن يتنازل أو يتصرف بأي من ممتلكات الشركة إلا بموافقة مسبقة من الشركاء .

ج- لا يحق للمصفي أن يمارس أي عمل جديد باسم الشركة إلا أنه يحق له اتمام عمل سبق للشركة أن بدأت به .

د - بعد اتمام عملية التصفية على المصفي أن يقدم حساباً ختامياً لكل شريك تبين قيمة الأعمال التي قام بها كما يجب عليه تقديم هذا الحساب إلى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبل المحكمة ويتم سداد المتحصلات النقدية من عملية التصفية على النحو التالي وذلك حسب الأولويات :

 

* مصاريف التصفية وأتعاب المصفي

* المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها

* المبالغ المستقة على الشركة للدولة

*الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء

* قروض الشركاء التي لم تكن حصصاً من رأس المال

* النقدية المتبقية توزع على الشركاء حسب أرصدة رؤوس أموالهم النهائية

 

المعالجة المحاسبية للتصفية 

 

على المصفي أولاً أن يقوم بإعداد قائمة للمركز المالي للشركة في تاريخ البدء بالتصفية بعد ذلك تتم إجراءات التصفية والتي تتمثل في بيع موجودات الشركة وتحصيل ديونها وثم تسديد الإلتزامات المستحقة عليها .

 

أما بالنسبة للمعالجة المحاسبية لعملية التصفية فإنها تختلف حسب نوع التصفية هل هي تصفية بسيطة أم تصفية تدريجية ، فالتصفية البسيطة تعني القيام ببيع موجودات الشركة خلال فترة زمنية قصيرة عن طريق عرض هذه الموجوجات بالمزاد العلني وتحصيل ديونها ومن ثم سداد الالتزامات المستحقة عليها وخسارة هذا النوع من التصفية أعلى منه من حالة التصفية التدريجية التي يتم فيها بيع موجودات الشركة على مراحل وخلال فترة زمنية طويلة نسبياً وعليه يكون لدى الشركة فرصة زمنية أطول للحصول على فرصة أفضل لبيع أصولها مقارنة بحالة التصفية البسيطة .

 

حالات التصفية 

 

 1 - التصفية البسيطة

2 - التصفية التدريجية

 

في التصفية البسيطة هناك ثلاث طرق محاسبية لمعالجة التصفية وهذه الطرق هي :

 

1- توسيط حساب التصفية وجعله مديناً بالفيمة الدفترية للموجودات ودائناً بالمتحصلات النقدية من بيع هذه الموجودات .

2- توسيط حساب التصفية وتحميله بربح أو خسارة بيع كل عنصر من عناصر الموجودات للشركة عند بيعه .

3- تحميل حسابات رؤوس أموال الشركاء مباشرة بأرباح أو خسائر تصفية كل عنصر من عناصر الموجودات .

 

وفيما يلي شرح مفصل لهذه الطرق 

 

الطريقة الأولى :ـ 

 

حسب هذه الطريقة يفتح حساباً للتصفية يكون مديناً بالموجودات الثابتة والمتداولة وبقيمتها الدفترية عدا النقدية منها إضافة إلى مصاريف التصفية ويظهر حساب التصفية دائناً بالتحصيلات النقدية من بيع موجودات الشركة ، ثم يرصد حساب التصفية فإذا كان رصيده دائناً فهذا يعني تحقيقه ربح من عملية التصفية يتم توزيعه على الشركاء حسب النسب المتفق عليها وفي هذه الحالة يسجل قيد إقفال لحساب التصفية يكون قيمة حساب التصفية مديناً ورأس مال الشركاء دائناً أما إذا كان نتيجة حساب التصفية خسارة فيقفل بقيد يكون فيه رأس مال الشركاء مديناً وحساب التصفية دائناً .

 

مثال 1

أحمد ومحمد وحسين شركاء في شركة ...................... يتقاسمون الأرباح والخسائر بنسبة 4:3:3 على التوالي وفي 1/1/2009 تقرر تصفية الشركة وظهرت قائمة المركز المالي للشركة في ذلك التاريخ على النحو التالي 

 

قائمة المركز المالي كما في 1/1/2009

 

الأصول

2000 نقدية

5000 مدينون

8000 بضاعة

4000 أثاث بالصافي ( 6000 قيمة الأثاث - 2000 مجمع الإهلاك )

 

الإجمالي 19000

 

الخصوم +رأس المال

 

2000 دائنون

1000 رواتب مستحقة الدفع

حقوق الشركاء

6000 رأس مال أحمد

7000 رأس مال محمد

3000 رأس مال حسين

 

الإجمالي 19000

 

وقد تمت التصفية على النحو التالي 

 

 1- تم تحصيل مبلغ 3500 من المدينين وأعتبر الباقي ديناً معدوماً

 2- تم بيع كامل البضاعة بمبلغ 10000

 3- تم بيع الأثاث بمبلغ 3500

 4- تم احتساب 500 كأتعاب للشريك أحمد مقابل قيامه بإجراءات التصفية

5- تم تسوية كامل الديون المستحقة على الشركة

6- تم توزيع النقدية المتبقية على الشركاء مع العلم أن أرباح وخسائر التصفية توزع بنفس نسبة توزيع الأرباح والخسائر

 

الحل

 

 1- يتم اقفال الأصول عدا النقدية في حساب التصفية بالقيد التالي

 

 17000 من ح التصفية

 5000 الى ح المدينون

 8000 الى ح البضاعة

 4000 الى ح الأثاث

 

 2- اثبات قيد بالمبالغ المتحصلة من عملية التصفية نتيجة لبيع الأثاث والبضاعة وتحصيل جزء من رصيد المدينين وذلك بالقيد التالي 

 

 17000 من ح النقدية

 17000 الى ح التصفية

 

 3- اثبات قيد اتعاب المصفي الشريك أحمد

 

500 من ح النقدية

 500 الى ح رأس مال الشريك أحمد

 

واذا تم الدفع له نقداً يكون الطرف الدائن في القيد النقدية

 

- 4- تصوير حساب التصفية

 

ويظهر  حساب التصفية كالاتى 

حـ التصفيه 

 

 النقدية متحصلات المدينون

النقدية متحصلات بيع البضاعة

النقدية متحصلات بيع الأثاث

رأس مال الشركاء رصيد التصفية مدين 3500

10000

3500

500

ــــــــــــــــــ

17500 المدينون 

البضاعه

الاثاث

رأس المال 

الشريك احمد 5000

8000

4000

500

ــــــــــــــ

17500

 

حيث يتبين من حساب التصفية وجود رصيد مدين بمبلغ 500 يمثل صافي خسارة التصفية حيث تم توزيع هذه الخسارة على الشركاء أحمد ومحمد حسين بنسبة 4:3:3 على التوالي بموجب القيد التالي

 

150 من ح رأس مال أحمد

150 من ح رأس مال محمد

200 من ح رأس مال حسين

500 الى  ح التصفية

 

وبهذا القيد يكون حساب التصفية قد تم إقفاله بعد ذلك يتم تسديد الالتزامات المستحقة على الشركة كما يلي 

2000 من ح دائنون

1000 من ح رواتب مستحقة الدفع

3000 الى ح النقدية

 

ثم يتم تصوير حساب النقدية ، ثم يتم تصوير حساب رأس مال الشركاء وتوزيع النقدية المتبقية حسب الرصيد كما يلى :ـ

حـ النقدية 

 

 دائنون

رواتب مستحقة الدفع

رأسمال الشركاء رصيد مدين 2000

1000

16000

 

  الرصيد قبل التصفية

التصفية متحصلات المدينون

التصفية متحصلات بيع البضاعة

التصفية متحصلات بيع الأثاث 2000

3500

10000

3500

 1900019000

 

رؤوس أموال الشركاء بعد التصوير

 

البيان حسين محمد احمد  البيان حسين  محمد  احمد 

الرصيد قبل التصفية 300070006000 التصفية 200150150

التصفية ( الأتعاب ) ------ ------ 500 النقدية 280068506350

 300070006500300070006500

 

ثم يتم توزيع النقدية على الشركاء وهي رصيد حساب النقدية البالغ 16000 وذلك بالقيد التالي

 

 6350 من ح رأس مال أحمد

 6850 من ح رأس مال محمد

 2800 من ح رأس مال حسين

 16000 الى ح النقدية

 

وبهذا القيد تكون جميع حسابات الشركة قد تم اقفالها وتكون قد انتهت مرحلة التصفية

 

الطريقة الثانية

 

وحسب هذه الطريقة يجعل حساب التصفية مديناً أو دائناً بمقدار خسارة أو ربح كل أصل من أصول الشركة ويكون ذلك بالقيد التالي إذا كان نتيجة بيع الأصل ربح

 

من ح النقدية ( ثمن البيع )

الى ح الأًصل ( بالقيمة الدفترية )

الى ح التصفية ( أرباح بيع الأصل )

 

أما إذا كان نتيجة بيع الأًصل خسارة يكون القيد التالي 

من ح النقدية ( ثمن البيع )

من ح التصفية ( خسارة بيع الأصل )

الى الأصل ( بالقيمة الدفترية )

 

أما بالنسبة لمصاريف التصفية فيجعل حساب التصفية مديناً بها وحساب النقدية دائناً وعند ترصيد حساب التصفية بعد بيع جميع الأصول فإن رصيده يتساوى مع الرصيد الذي تم الحصول عليه بالطريقة السابقة ثم يتم توزيع الرصيد على الشركاءكما هو في الطريقة السابقة وتبقى قيود تسديد الالتزامات وتوزيع النقدية المتبقية على الشركاء كما هو في الرطيقة السابقة بدون تغير ولتوضيح هذه الطريقة سيتم استخدام المثال السابق بشركة المحاسب الأول

 

 1- عند تحصيل المدينون يسجل القيد التالي

3500 من ح النقدية

من ح التصفية ( الديون المعدومة) 1500

5000 الى ح المدينون ( بالقيمة الدفترية) 

 

 2- عملية بيع البضاعة

10000 من النقدية

الى ح البضاعة ( بالقيمة الدفترية 8000

الى ح التصفية ( أرباح بيع البضاعة 2000

 

 3- عملية بيع الأثاث

3500 من ح النقدية

) من ح التصفية ( خسارة البيع 500

2000 من ح مجمع اهلاك الأثاث

) الى ح الأثاث ( القيمة الدفترية 6000

 

- 4 - أتعاب الشريك أحمد المصفي

500 من ح التصفية

500 الى ح رأس مال الشريك أحمد

 

وتبقى القيود اليومية الأخرى الخاصة بتوزيع خسارة التصفية والبالغ 500 وسداد الإلتزامات وتوزيع النقدية المتبقية على الشركاء كما هي في الطريقة السابقة .

 

الطريقة الثالثة

 

بموجب هذه الطريقة لا يستخدم حساب التصفية بل يتم توزيع أرباح وخسائر بيع الأصول على الشركاء مباشرة فعند بيع الأصل بربح يجعل حساب النقدية مديناً بثمن البيع ويجعل حساب الاصل دائناً بالقيمة الدفترية وحساب رأسمال الشركاء دائناً بأربح بيع الأصل وحسب نسب التوزيع المتفق عليها ويظهر قيد بيع الأصول بربح كما يلي :

 

من ح النقدية ( ثمن بيع الأصل )

الى ح الأصل ( بالقيمة الدفترية )

الى ح راس مال الشريك أحمد

الى ح راس مال الشريك محمد

الى ح رأس مال الشريك حسين

 

أما عندما يتم بيع الأصل بخسارة يسجل القيد التالي

 

من ح النقدية ( ثمن يع الأصل )

من ح رأس مال الشريك أحمد

من ح راس مال الشريك محمد

من ح رأس مال الشريك حسين

الى ح الأصل ( بالقيمة الدفترية )

 

وكذلك الحال فيما يخص مصاريف التصفية حيث يتم توزيعها على الشركاء وحسب نسب التوزيع المتفق عليها وكما في القيد التالي :

 

من ح رأس مال الشريك أحمد

من ح راس مال الشريك محمد

من ح رأس مال الشريك حسين

 

الى ح النقدية

 

أما بالنسبة لبقية القيود الخاصة بتسديد الالتزامات وتوزيع النقدية المتبقية على الشركاء فتبقى كما هي بالطرق السابقة ولتوضيح هذه الطريقة سيتم إعادة حل المثال السابق الخاص بشركة المحاسب الأول وذلك كما يلي :

 

 فيما يتعلق بالمدينيين فقد تم تحصيل 3500 علماً أن القيمة الدفترية للمدينين 5000 وعليه فهناك خسارة 1500 يتم توزيعها على الشركاء أحمد ومحمد وحسين وبنسبة 4:3:3 ويظهر قيد التوزيع كما يلي :

 

3500 من ح النقدية

450 من ح رأس مال أحمد

450 من ح رأس مال محمد

600 من ح رأس مال حسين

) الى ح المدينون ( بالقيمة الدفترية 5000

 

أما فيما يتعلق بالبضاعة حيث تم بيعها بمبلغ 10000 في حين تبلغ قيمتها الدفترية 8000 أي هنالك ربح مقداره 2000 يتم توزيعه للشركاء 4:3:3 ويكون القيد الخاص بتلك العملية كما يلي :

 

10000من ح النقدية

) الى ح البضاعة ( بالقيمة الدفترية 8000

600 الى  ح رأس مال أحمد

600 الى ح رأس مال محمد

800 الى ح رأس مال حسين

 

أما بالنسبة للأثاث فقد تم بيعه بخسارة تبلغ 500 وبالتالي يظهر القيد الخاص ببيع الأثاث على النحو التالي :

 

3500 من ح النقدية

2000 من ح مجمع اهلاك الاثاث

150 من ح رأس مال احمد

150 من ح رأس مال محمد

150 من ح رأس مال حسين

6000 الى ح الأثاث

 

أما مصاريف التصفية والبالغة 500 فيتم توزيعها أيضاً على الشركاء 4:3:3 وكما في القيد التالي :

 

150 من ح راس مال أحمد

150 من ح رأس مال محمد

200 من ح رأس مال حسين

500 الى ح النقدية

 

ويبقى قيد تسديد الإلتزامات وتوزيع النقدية المتبقية على الشركاء كما هو في الطريقتين السابقتين

الشكر موصول لكل من ساهم فى كتابة وتعديل ونشر الموضوع

شكرا على الدعوة

اتفق مع الجواب المرفق بالسؤال

شكرا للدعوة

متفق مع جميع الاجابات السابقة

- تقديم طلب تصفية الشركة مرفقا به قرار الشركاء مع المصادقة على التواقيع

- تقديم مركز مالى حديث معتمد من محاسب قانونى بتاريخ التصفية

- شهر التصفية وتعيين مصفي

- حساب ختامى للتصفية معتمد من الشركاء ومصادق عليه من المحاسب القانونى

- شهادة من مصلحة الزكاة والدخل تفيد عدم الممانعة من شطب السجل التجارى للشركة

- شهادة او مستخرج من مكتب العمل يفيد عدم وجود أى عمالة على كفالة الشركة

- شهر انتهاء التصفية

خطوات تصفية مثل هذه الشركات عديدة اوجزها فيما يلى: بعد تخقؤق خسار ة نصف راس المال يتم العرض على الجمعية العمومية للشركة وبشترط قرار الحل. وجود أغلبية عددية الشركاء الحائزين على ٧٥℅ من راس المال اذا بلغت الخسارة٧٥℅ من راس المال يمكن للشركاء الحائزين على ربع راس المال طلب التصفية وذاك وفقا للمادة ١٢٩ من الفانون ١٥٩ ل١٩٨١ _بعد ان يتم اتخاذ قرار بالتصفبة يتم ما يلى: _يصبح اسم الشركة مضافا له تحت التصفية. -بتم تعيين مصفى للشركة بمعرفة الجمعية العامة _بعد صدور قرار التصفية تقوم المحكمة باصظار حكم بالتصفية. تحدد بعد ذلك طرؤقة التصفية وتعيبن المصفى وتحديد اتعابه _يتم اشهار اسم المصفى واتفاق الشركاء بشان طريقة التصفية _يقوم المثفى بمتابعة إجراءات الشهر وابضا بالسجل التجار ى. -كل دين ينشأ عن التصفية بدغع من أموال الشركة وله الأولوية في السداد. _ يقوم المصفى بما بلى: *جرد الأصول والاموال الخاصة بالشركة. والتحقق من الالتزامات. واعداد قائمة مفصلة بذلك وميزانية موقعة منه ومن مديرى الشركة الذين يسلمونه حساباتهم واموال الشركة ودفاترها ووثائفها _يقوم المصفى بجميع الاعمال التى تقتضيها التصفية. من اهمها: _الوفاء بالديون التى على الشركة _ببع اصول الشركة الثابتة والمنقولة بالمزاد العلني _تمثيل الذركة امام القصاء وقبول الثلح والتحكيم '_عليه القيام بما يلزم على أموال الشركة وحقوقها. _يمسك المصفى دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتثفؤة _يقوم بايداع المبتلغ التى يتحصل عليها من التصفية لاحد البنوك لحساب الشركة. _يجب عليه الانتهاء من التصفية فى المدة المحددة لذلك بوثيقة تعيينه _يقدم كل ستة أشهر الى الشركا ء حساب مؤقت عن جميع اعمال التصفية _يقدم المصفى للشركاء حسابا ختاميا عن اعمال التصفية.